Şirketler Hukukunda Yetkisiz Temsilin Ultra Vires İlkesinin Hukuki Tanımlaması Kapsamında Değerlendirilmesi
Author :
Abstract
6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu’nda ultra vires ilkesi uygulanmakta olduğundan şirketin kuruluş aşamasındaki iradeye üstünlük tanınarak şirket adına yasal temsilciler tarafından yapılan hukuki işlemler esas sözleşmede yer alan iştigal konusu ile sınırlı tutulmuştu. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle birlikte ultra vires ilkesine kanunda doğrudan yer verilmemiştir. Ancak bu durum ultra vires ilkesinin Türk hukukundaki uygulamasının tümüyle terk edilmiş olduğu anlamına gelmemektedir. Yani şirket adına hukuki işlem yapan temsil yetkisiyle donatılmış kişinin sınırsız bir özgürlük alanı bulunmamaktadır. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde şirketler hukukuna özgü ultra vires işlemler askıda geçersizlik yaptırımına tabiidir. Askı süresi sonunda yönetim kurulu tarafından icazet verilmemesi halinde ise kesin hükümsüzlük yaptırımı gündeme gelmekteydi .6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu döneminde şirket tüzel kişiliği adına üçüncü kişilerle yapılan hukuki işlemlerde,işlem güvenliği ilkesi öne çıkmış ayrıca şirket iç ilişkilerinde yöneticilerin özen ve sadakat borcundan doğan sorumluluk hukuku normları da şirketi temsile yetkili kişiler üzerinde ciddi bir denetim mekanizması oluşturmuştur.
Keywords
Abstract
During the period of the former Turkish Commercial Code No.6762, the ultra vires principle was in effect. In this context, legaltransactions conducted by legal representatives on behalf of the company during the establishment phase were limited to the scope of activity defined in the articles of association, by granting priority to the willex pressed the rein.The ultra vires principle was not explicitly included in the text of the new Turkish Commercial Code No.6102, which entered into force subsequently.However,this does not imply that the application of the ultra vires principle in Turkish law has been entirely abandoned. In otherwords, a representative authorized toact on behalf of the companyis not granted unlimited freedom. While transactions deemed ultra vires during the period of former Code were subject to absolutenullity, the new Code emphasizes the principle of transaction security in dealings conducted with third parties in the name of the legal entity. Moreover,internal corporate affairsare governed by fiduciary duties imposed uponmamagers, there by establishing a robusts upervisory mechanism over individual sauthorized tore present the company.
