HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARDA İMTİYAZLI PAYLARA SAHİP OLUNMASIYLA PAY ALIM TEKLİFİNDE BULUNMA ZORUNLULUĞUNUN DOĞMASI
Author :
Abstract
Sermaye piyasası hukukunda halka açık anonim ortaklıklar bakımından öngörülen ve ortaklıkta yönetim kontrolünün el değiştirmesiyle azınlıkta kalan pay sahiplerinin yönetim değişikliğinin getireceği olumsuz etkilerden korunmasını amaçlayan zorunlu pay alım teklifi 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SerPK)’nun 25 ve 26’ncı maddelerinde ve bu maddelere dayanılarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılan II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği (Tebliğ)’nde düzenlenmiştir.
SerPK m. 26/2 ve Tebliğ m. 12/1 hükümleri uyarınca pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunun doğması için ortaklıkta yönetim kontrolünün elde edilmesi gerekir. Çalışmamızda SerPK m. 26/2 ve Tebliğ m. 12/1 hükümleri uyarınca ortaklıkta yönetim kontrolünün elde edilmesi olarak kabul edilen ve pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünü doğuran hallerden biri olan “yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması” hususu TTK m. 360’ta düzenlenen belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi hakkıyla birlikte incelenecektir.
Keywords
Abstract
The mandatory takeover bid envisaged in capital market law for publicly traded joint stock companies and aimed at protecting minority shareholders who are left in the minority due to a change in control of management in the company from the adverse effects of the resulting management change, is regulated in articles 25 and 26 of Capital Market Law No. 6362 (CML) and in the Communiqué on Takeover Bids No. II-26.1 (Communiqué) issued by the Capital Markets Board based on these articles.
In accordance with the provisions of CML art. 26/2 and Communiqué art. 12/1 in order for the obligation to make a takeover bid to arise, management control must be obtained in the company. In our study, “holding privileged shares enabling their holder to elect simple majority of total number of the members of the board of directors or to nominate for the said number of directors in the general assembly meeting” which is considered as obtaining management control and one of the situations that trigger the obligation to make a takeover bid in accordance with the provisions of CML art. 26/2 and Communiqué art. 12/1, will be examined together with the right of to be represented on the board of directors of certain groups regulated in Article 360 of the TCC.