Limited Şirket Ortağının Şirketin Çıkarlarını Zedeleyebilecek Davranışlarda Bulunmama Yükümlülüğü
Author :
Abstract
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 613. maddesinin ikinci fıkrasına göre, limited şirket ortağının şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunmama yükümlülüğü mevcuttur. Söz konusu yükümlülük, bağlılık yükümlülüğünün diğer görünüm biçimlerini oluşturan sır saklama yükümlülüğü ve rekabet yasağına nazaran, doğası gereği daha soyuttur. Nitekim, ortağın şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunmama yükümlülüğüne aykırı davranmasının hukuki sonuçları da kanunda açıkça düzenlenmemiştir.
Çalışmanın temel amacı, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunmama yükümlülüğünün içeriğinin somutlaştırılması ve yükümlülüğün ihlali halinde ortaya çıkabilecek hukuki sonuçların incelenmesidir. Bu doğrultuda, çalışma kapsamında yükümlülüğün hukuki niteliği, müdürler ve yönetimle görevli kişilerin bağlılık yükümlülüğünden farkı, yükümlülüğün kapsamının belirlenmesinde etkili olan hususlar, yükümlülüğün kapsamına giren ve özellikli bir durum oluşturan ortaklık fırsatı doktrini, yükümlülüğün sınırını oluşturan rekabet yasağı, yükümlülüğe aykırı düşen faaliyetlere onay verilmesi, yükümlülüğün ihlali halinde ortağa uygulanabilecek yaptırımlar ve ortaya çıkabilecek diğer hukuki sonuçlar ele alınmıştır.
Keywords
Abstract
According to Article 613 par. 2 of Turkish Commercial Code numbered 6102, shareholder of a limited liability company has an obligation not to act in a way that may harm company’s interests. This obligation is, by its nature, more abstract than the other forms of the duty of loyalty, namely confidentiality and non-competition. Likewise, legal consequences arising from the breach of obligation are not explicitly stipulated in the code.
The fundamental purpose of this paper is to concretize content of the obligation and to examine legal consequences that may emerge in case of breach of the obligation. Accordingly, legal nature of the obligation, difference between the obligation and duty of loyalty of managers, matters affecting scope of the obligation, corporate opportunity doctrine, prohibition of competition as the limit of the obligation, approval of activities contrary to the obligation, sanctions that may be imposed on the shareholder and other legal consequences that may emerge in case of breach of the obligation have been addressed within the scope of the paper.
Keywords
Limited Liability Company, Shareholder, Duty of Loyalty, Company Interest, Corporate Opportunity Doctrine