İSVİÇRE HUKUKU’NDA 01.01.2023 TARİHİNDE YASALAŞAN REVİZYONLA GELEN BİRTAKIM YENİLİKLER -Genel Kurul, Sermaye Yapısı, Üstün Oy, Esas Sözleşmesel Tahkim Kaydı-
Author :
Abstract
İsviçre Hukukunda, anonim şirketlere ilişkin revizyon tasarısı Haziran 2020’de parlamento tarafından kabul edilmiştir. Söz konusu tasarı, 30 Mart 1911 tarihli İsviçre Borçlar Kanunu’nun (İsvBK.) anonim şirketlere ilişkin hükümlerinin çoğunun ve ilgili Ticaret Sicil Yönetmeliği (Ordonnance sur le registre du commerce (ORC)) gibi birkaç ilgili düzenlemenin değiştirilmesi anlamına gelmekteydi. Özellikle zaman içinde gelişmiş olan uygulama ile kanunu uyumlu hale getirmesi amacıyla hazırlanan tasarı, 1 Ocak 2023 tarihi itibariyle ise yürürlüğe girmiştir.
İlgili revizyonla, İsviçre anonim şirketler hukukunda pek çok değişikliğe gidilmiştir. Nitekim değişikliklere bakıldığında genel kurula ilişkin kural ve imkanlardan sermaye yapısına, esas sözleşmede yer alabilecek çeşitli kayıtlardan ortaklığın tabi olduğu şeffaflık kurallarına kadar oldukça geniş bir revizyonun varlığı göze çarpmaktadır.
Diğer taraftan, 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren anonim şirketler hukukuna ilişkin yeni hükümlerin; kuruluş ve sermaye hükümlerini daha esnek hale getirdiği ve pay sahiplerinin haklarında da değişiklikler yarattığı görülmektedir. Ayrıca, hükümlerin mevcut muhasebe mevzuatına uyarlanması amaçlanmıştır.
Mevcut şirketlerin esas sözleşmelerinin yeni kanuna uyarlanması için ise iki yıllık bir geçiş süreci tanınmıştır. 1 Ocak 2023 tarihinden sonra kurulan şirketlerin esas sözleşmelerinin ise kuruldukları andan itibaren yeni kanun hükümlerine uygun olması zorunludur.
Keywords
Abstract
In Swiss Law, the draft revision on joint stock companies was adopted by the parliament in June 2020. The revision meant changing most of the provisions of the Swiss Code of Obligations of 30 March 1911 regarding joint stock companies and a few related regulations, such as the relevant Trade Registry Regulation. The Draft Revision, which was prepared specifically to harmonize the law with the practice that has developed over time, entered into force as of January 1, 2023.
With the relevant revision, many changes have been made in Swiss joint stock company law. In general, it is noticeable that there is a quite extensive revision, from the rules and opportunities regarding general assemblies to the capital structure, various provisions that may be included in the articles of association to the transparency rules to which the partnership is subject.
On the other hand, new provisions regarding joint stock companies law that came into force on January 1, 2023; it appears that it has made the establishment and capital provisions more flexible and has also created changes in the rights of shareholders. Additionally, the provisions are intended to be adapted to existing accounting legislation.
A two-year transition period is provided for the adaptation of the articles of association of existing companies to the new law. The articles of association of companies established after January 1, 2023 must comply with the provisions of the new law from the moment they are established.